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两“盐湖”合并待批 利益方各持“杀手锏”
2008-8-13  上海证券报
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        ST盐湖和盐湖钾肥因重组而停牌，已经过去一个多月。按相关规定，30个交易日内重组方案仍不出台的话，两“盐湖”均应复牌。但目前，两“盐湖”仍处停牌中，重组是否遇到了麻烦？
    等待监管部门审批
    据记者了解，半个月前，盐湖钾肥就递交了吸收合并方案。监管部门认为，两“盐湖”重组不属重大资产重组，不应受30个交易日的限制。交易所最终与监管部门就此达成一致。盐湖钾肥和ST盐湖正在静待监管部门的审批结果。
    据相关负责人介绍，吸收合并方案中，有创新性内容。监管部门正在研究这些创新的可操作性。
    去年底以来，钾肥市场价飙升，钾肥概念股也逆势上涨，国内最大钾肥厂商ST盐湖和盐钾钾肥的合并特别受到市场关注。
    机构集体施压
    重组方曾考虑过三种合并对价方法，并做了数据测算：一是停牌前20个交易日均价；二是每股收益；三是资产评估。最后，确定换股对价的基本原则是：不低于停牌前20个交易日均价。据市场交易和半年报数据计算，两“盐湖”停牌前20个交易日均价换股比例为2.53:1，每股收益换股比例为2.65:1。
    有媒体报道，上报方案换股比例在2.5至2.7左右。
    但当重组方案向机构投资者征求过意见时，却遭遇不少盐湖钾肥机构投资者的反对。“他们希望换股比例在1：3以上。我们还在做工作，希望大家能达成一致。”
    ST盐湖前十大股东中，无机构投资者，最大股东青海国投持股46.95%。而盐湖钾肥股东中有多家基金。其中，持股最多的是嘉实基金、南方基金旗下三基金。此外，易方达基金、富兰克林基金、上投摩根基金和广发基金，也均持有较多股份。由于ST盐湖是盐湖钾肥第一大股东，持股30.6%，作为关联方，在重组方案投票时，应予回避，因而股东大会上，盐湖钾肥吸收合并方案能否通过，基金的话语权很大。
    ST盐湖握有“杀手锏”
    基金在盐湖钾肥的股东会上将有比较大的话语权，而对ST盐湖一方来说，别勒滩盐湖矿权是其“杀手锏”。
    钾肥由盐矿加工而来。随着钾肥生产技术的突破，钾肥项目的核心竞争力，在于对占八成以上生产成本的原矿的控制力。在百万吨钾肥项目获批以后，2007年11月底，有关部门把百万吨钾肥配套盐矿别勒滩盐矿30年采矿权批给盐湖钾肥的大股东盐湖集团。
    在这次重组时，已拥有别勒滩盐矿矿权的ST盐湖提出，要追诉前三年的矿权使用费。在盐湖钾肥的努力下，ST盐湖放弃这一要求，双方同时商定，2008年起，ST盐湖向盐湖钾肥收取3亿元矿权使用费，约合每吨氯化钾约300元。今年上半年，ST盐湖净利润7.7亿元，39%来自矿权费。
    对ST盐湖来说，如果基金公司集体否决重组方案，吸收合并一事将拖到年底。在矿权价格节节攀高的情况下，拥有矿权的ST盐湖仍有主动权。
    ST盐湖人士认为，若ST盐湖和盐湖钾肥合并后，可以整合察尔汗盐湖资源，消灭关联交易，减少管理层次，对尽快充分开发利用盐湖资源，意义长远。双方股东应该尽量减少分歧，促成重组。





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